Codes en reglementen corporate governance
De inrichting van het bestuur van Sligro Food Group, het toezicht daarop en de wijze waarop hierover verantwoording wordt afgelegd, zijn in overeenstemming met de Nederlandse corporate governance code. Via het “pas toe of leg uit”-principe voldoen wij integraal aan de code. De “leg uit”-principes zijn hierna toegelicht en behandeld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 maart 2005.
De door de Nederlandse wet en de Corporate Governance Code gewenste afweging van de belangen van alle bij de vennootschap betrokken stakeholders vormde altijd al een belangrijke basis voor ons ondernemingsbeleid. Sligro Food Group huldigt het één aandeel/één stem-principe en heeft geen beschermings- of zeggenschapsconstructies.
Hoofdlijnen Corporate Governance-structuur
Sligro Food Group is een structuurvennootschap met een directie en een onafhankelijke raad van commissarissen, de zogenaamde two-tier bestuursstructuur. Hierna zijn de hoofdlijnen van de huidige structuur opgenomen.
Directie
De directie is belast met het bestuur van de vennootschap, de strategie en de inzet van middelen en mensen. De directie houdt de raad van commissarissen op de hoogte van de gang van zaken, overlegt met de raad van commissarissen over alle belangrijke aangelegenheden en legt belangrijke besluiten ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van de voorgenomen benoeming van een directeur. De raad van commissarissen kan een directeur te allen tijde schorsen en ontslaan. De beloning en de verdere voorwaarden voor aanstelling van iedere directeur worden bepaald door de raad van commissarissen en zijn gebaseerd op het beleid zoals dat door de algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld. Besluitvorming over materiële onderwerpen vindt altijd in collectief verband plaats en alle leden dragen verantwoordelijkheid voor het geheel.
Raad van commissarissen
De raad van commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken. Hij staat de directie met advies terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, op voordracht van de raad van commissarissen. Een commissaris treedt uiterlijk af per het tijdstip van sluiting van de algemene vergadering, eerstvolgend op de dag gelegen vier jaar na zijn laatste benoeming en is éénmaal herbenoembaar.
De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris.
Omdat de raad van commissarissen in principe uit vier personen bestaat zijn de drie zogenaamde kerncommissies, auditcommissie, remuneratie- en selectie- en benoemings-commissie geïntegreerd in de raad van commissarissen.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering gehouden. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen, indien nodig, door de raad van commissarissen of de directie bijeengeroepen worden of door één of meerdere aandeelhouders die gezamenlijk minstens 10% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen.
De agenda voor de algemene vergadering bevat naast de statutair vastgelegde punten, ook andere voorstellen van de raad van commissarissen, de directie dan wel van aandeelhouders die tezamen ten minste 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De belangrijkste bevoegdheden van de algemene vergadering zijn:
- Het recht de commissarissen te benoemen.
- De vaststelling van de jaarrekening en het verlenen van décharge aan de directie voor het gevoerde beleid en de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht over het afgelopen verslagjaar.
- Het besluiten over wijziging van de statuten of ontbinding van de vennootschap.
- Het uitgeven van aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van aandeelhouders (de directie is aangewezen als bevoegd orgaan tot uitgifte van nog niet geplaatste aandelen).
- Het inkopen en intrekken van aandelen (de directie is gemachtigd volgestorte aandelen in te kopen, op de beurs of onderhands tot het statutair toegestane maximum van 10% van het geplaatste kapitaal voor een prijs die ligt maximaal 10% boven de beurskoers ten tijde van de transactie).
- Goedkeuring te verlenen aan besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming.