Profielschets van de Raad van Commissarissen van Sligro Food Group N.V.
Vastgesteld op 25 januari 2005
1. Inleiding
De Raad van Commissarissen van Sligro Food Group N.V. heeft een profielschets vastgesteld inzake de gewenste samenstelling en omvang van de Raad van Commissarissen alsmede de voor Sligro Food Group gewenste kennis en ervaring van individuele Commissarissen.
Deze profielschets zal van tijd tot tijd worden geëvalueerd en getoetst aan de maatschappelijke ontwikkelingen en eventuele strategische veranderingen bij Sligro Food Group en zo nodig worden aangepast.
2. Samenstelling
- De Raad van Commissarissen zal zijn samengesteld uit drie of meer natuurlijke personen (m/v). Het aantal Commissarissen zal worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Is het aantal in functie zijnde leden minder dan drie, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
- Lid van de Raad van Commissarissen kunnen niet zijn:
- Personen in dienst van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij;
- Bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke betrokken pleegt te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a bedoelde personen;
- Oud bestuurders van de onderneming.
3. Kennis en vaardigheden
- Voor een juiste vervulling van de taak van Raad van Commissarissen zoals neergelegd in art. 2:140 lid 2 Burgerlijk Wetboek, zal er naar worden gestreefd dat in deze Raad, gespreid over de diverse leden daarvan, een brede kennis en vaardigheden aanwezig zijn, zoals:
- Bestuurlijke ervaring;
- Financieel-economische kennis en ervaring;
- Deskundigheid en ervaring in een beursgenoteerde vennootschap;
- Sociaal/maatschappelijke deskundigheid en betrokkenheid;
- Ervaring met een groothandels en/of retailorganisatie respectievelijk op het gebied van marketing van consumentenproducten;
- Algemene juridische en/of fiscale kennis en ervaring;
- Buitenlandervaring;
- Ervaring en deskundigheid op het gebied van acquisities.
Iedere Commissaris dient daarnaast over de navolgende kwaliteiten te beschikken:
- Hij of zij dient in staat te zijn, ook qua beschikbare tijd, op adequate wijze toezicht te houden op het beleid van de Directie en de algemene gang van zaken bij Sligro Food Group, ondermeer rekening houdend met algemene ontwikkelingen in de foodsector (met een minimale beschikbaarheid van acht dagdelen per jaar).
- Hij of zij dient in staat te zijn de Directie met advies terzijde te staan bij de voorbereidingen en de uitvoering van het beleid.
- Hij of zij dient in staat te zijn om ten opzichte van de andere leden van de Raad van Commissarissen en de Directie onafhankelijk en kritisch te opereren.
- Hij of zij dient niet door hiërarchische ondergeschiktheid binnen een groep, door kruisverbanden of door andere verhoudingen met een persoon op wie hij of zij toezicht houdt, te worden belemmerd in de onafhankelijke uitoefening van zijn of haar toezichthoudende taak.
- Hij of zij dient zich te laten leiden door het belang van Sligro Food Group en de met haar verbonden ondernemingen en zijn of haar taak te vervullen zonder mandaat en zich niet te committeren aan een bepaald deelbelang met voorbijgaan aan andere betrokken belangen.
- Hij of zij dient in staat te zijn om, in overleg met de andere commissarissen, bij ontstentenis van de Directie, maatregelen te nemen om in de leiding van Sligro Food Group te voorzien.
4. Overige bepalingen
- De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat er sprake kan zijn van een goede onderlinge vertrouwensrelatie, zodat de Raad van Commissarissen als college kan functioneren en haar verantwoordelijkheden kan uitoefenen.
- Bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen zal rekening worden gehouden met de leeftijdsopbouw. Gestreefd wordt naar een harmonieuze opbouw in de leeftijdscategorieën 45-55 en 55-65.
- Er wordt naar gestreefd dat minimaal twee personen in de Raad van Commissarissen actief of recent actief werkzaam geweest zijn in het bedrijfsleven.
- Tot Commissaris zullen niet worden benoemd personen waarvan mag worden aangenomen dat hun benoeming, vanwege een functie elders, tot een mogelijke belangenverstrengeling kan leiden, een en ander ter beoordeling van de Raad van Commissarissen.
- Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan maximaal één maal voor een periode van vier jaar worden herbenoemd.
- Een Commissaris heeft maximaal zitting tot zijn 67e jaar.
- De benoeming geschiedt door de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of de Ondernemingsraad tegen de voorgenomen benoeming bezwaar maakt.
- Bij een aanbeveling, voordracht of (her)benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen, wordt deze getoetst aan het geheel van uitgangspunten van deze profielschets, in de context van de samenstelling van de Raad van Commissarissen op dat moment. Bij de herbenoeming van een commissaris zal zijn of haar functioneren in de voorgaande zittingsperiode door de Raad van Commissarissen worden geëvalueerd en zal de uitkomst van die evaluatie in de motivering van de herbenoeming worden meegenomen. Tevens zal worden aangegeven op grond van welke kennis en vaardigheden de betrokken persoon in aanmerking komt voor (her)benoeming.
Aldus vastgesteld op 25 januari 2005 te Veghel